PravoDay

Договор поставки является одним из наиболее распространенных договоров в сфере предпринимательской деятельности. Возмездное перемещение материальных благ, осуществляемое в ходе исполнения данного договора, составляет основу нормального функционирования экономики.

Поэтому особое значение приобретает детальное регулирование нормами законодательства порядка согласования сторонами условий договора поставки на стадии его заключения.

Порядок заключения договора поставки в целом подчиняется общим положениям о договоре. Однако ст.477 ГК содержит ряд специальных правил относительно урегулирования разногласий при заключении договора поставки. Эти правила применяются при заключении договора поставки в результате свободного волеизъявления контрагентов в соответствии с принципом свободы договора. Если же договор поставки заключается в обязательном порядке, то следует руководствоваться порядком заключения договора, установленным ст.415 ГК.

При согласовании условий договора поставки нормы данной статьи предписывают сторонам действовать активно. Сторона, предложившая заключить договор (первоначальный оферент), при получении от другой стороны согласия, но с возражениями по условиям договора или со встречным предложением изложить отдельные пункты договора иным образом (новая оферта), не вправе оставить без внимания данное обстоятельство и обязана предпринять одно из следующих действий. Во-первых, первоначальный оферент может уведомить о согласии заключить договор в редакции противоположной стороны (с учетом протокола разногласий, письма или телеграммы об уточнении отдельных положений проекта договора). В данном случае закон не рассматривает молчание как акцепт на новую оферту, поэтому согласие на заключение договора должно быть ясно выражено. Во-вторых, при несогласии с новой редакцией договора, предложенной контрагентом, первоначальный оферент обязан принять меры к согласованию возникших разногласий. Такими мерами может быть обмен письмами, согласование спорных условий руководителями субъектов хозяйствования, осуществление иных действий по урегулированию разногласий, вплоть до обращения в хозяйственный суд с иском о разрешении преддоговорного спора. В-третьих, если предложенная противоположной стороной редакция договора абсолютно неприемлема и нет никакого смысла предпринимать меры к согласованию условий, то первоначальный оферент должен письменно уведомить контрагента об отказе от заключения договора. Сделать выбор между одним из изложенных вариантов поведения сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании условий договора, должна в течение 30 дней со дня получения этого предложения. Законом или соглашением сторон может быть установлен иной срок.

Если первоначальный оферент не выполнит обязанности, возложенные на него в силу п.1 ст.477 ГК, либо выполнит их по истечении 30-дневного срока, то договор поставки будет считаться незаключенным. Кроме того, п.2 ст.477 ГК предусматривает негативные последствия пассивного поведения стороны, получившей проект договора с протоколом разногласий, - возмещение противоположной стороне убытков, вызванных уклонением от согласования условий договора. Такие убытки могут выражаться в приобретении товара по более высокой цене или продаже по более низкой ввиду задержки ответа контрагента.

В постановлении Пленума ВХС от 16 декабря 1999 г. № 16 "О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров" указано, что в соответствии со ст.408 ГК акцептом могут быть признаны не только выраженный в письменной или иной форме ответ лица, которому адресована оферта, но и его действия по выполнению указанных в оферте существенных условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.д.). При этом достаточно, чтобы эти действия были направлены и на частичное выполнение этих условий, но обязательно в срок, установленный оферентом для акцепта. Данный порядок акцептования оферты применим, если иное не предусмотрено законодательством или не указано в оферте (п.4). При рассмотрении споров, вытекающих из договорных отношений, когда одна из сторон не сообщила в письменном виде о своем согласии заключить договор, хозяйственный суд должен выяснить, вступили или нет стороны в фактические договорные отношения. При этом принимаются во внимание как письменные документы (обмен письмами, телеграммами, телефонограммами и т.п.), так и действия сторон, свидетельствующие о принятии или отклонении предложения заключить договор (например, оцениваются предшествующие сделке переговоры, другие действия). Если в результате собранных по делу доказательств хозяйственный суд придет к выводу, что стороны намеревались заключить договор на предложенных одной из сторон условиях, являющихся существенными, и фактически это намерение было ими выполнено, само по себе ненаправление письменного ответа на предложение заключить договор не может служить основанием считать договор незаключенным (п.6).