PravoDay

На протяжении всего времени существования юридического лица размер его уставного капитала и стоимость вкладов отдельных учредителей могут неоднократно меняться. Однако установленный учредительными документами порядок распределения прибыли, управления и др.

остается неизменным до тех пор, пока в учредительные документы не будут внесены соответствующие изменения, которые подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

Для учредителей многих других видов юридических лиц (например, фондов, учреждений, автономных некоммерческих организаций и др.) сама по себе величина их вклада в уставный капитал достаточно безразлична, поскольку объем их вещных и/или корпоративных прав не зависит от размера их вклада в уставный капитал или имущество юридического лица.

Во-вторых, фиксированный размер уставного капитала юридического лица призван обеспечивать интересы третьих лиц - потенциальных контрагентов, работников, кредиторов юридического лица. Особенно это актуально для кредиторов коммерческих юридических лиц с ограниченной ответственностью, учредители которых не отвечают по их долгам. Поэтому законами об отдельных видах коммерческих юридических лиц устанавливается минимальный размер их уставного капитала.

Как гласит ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее 100-кратной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Согласно ст. ст. 25, 26 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, закрытого акционерного общества - не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Размер уставного фонда государственного предприятия должен составлять не менее чем пять тысяч минимальных размеров оплаты труда, а размер уставного фонда муниципального предприятия - не менее чем одну тысячу минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации предприятия (п. 3 ст. 12 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Значение уставного капитала для правосубъектности юридического лица. Действующее российское законодательство придает формированию уставного капитала юридического лица столь серьезное значение, что в ряде случаев прямо ограничивает правоспособность юридического лица, уставный капитал которого не полностью оплачен учредителями. Согласно п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах учредители общества обязаны оплатить не менее 50% акций, распределенных при его учреждении, не позднее трех месяцев с момента государственной регистрации общества. До оплаты указанного количества акций общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением (п. 3 ст. 2 Закона об акционерных обществах).

Как разъясняется в п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», к сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными. Представляется, что в данном случае основанием для признания недействительными таких сделок будут нормы ст. 173 ГК РФ.

Закон устанавливает негативные последствия для учредителей за несвоевременное внесение вкладов в уставный капитал юридического лица.

Согласно ч. 3 п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. В случае неполной оплаты акций в течение одного года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Кроме того, договором о совместной деятельности по созданию акционерного общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности учредителя по оплате акций.