PravoDay

Согласно пункту 3 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» по этому поводу сказано следующее: в случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляется по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.

Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены. Приведенная нормативная модель учитывает идеальные отношения собственников акций, преследующих общий экономический интерес. В реальной жизни акционерные общества нередко сталкиваются с противоположной ситуацией. Раздел имущества, между супругами, расторгающими брак, получение наследства и другие случаи сопровождаются непримиримостью и враждой собственников. В таких случаях они не могут договориться о порядке осуществления своих прав, вытекающих из долевой собственности на акцию. Разумеется, последовательное решение данной проблемы лежит в плоскости дополнений, которые необходимо внести в акционерное законодательство.

И лучшим вариантом было бы недопущение долевой собственности на одну акцию и другую ценную бумагу. В силу их неделимости разрешать проблему на основе пункта 4 статьи 252 ГК РФ и применять институт компенсации стоимости части акции одному (одним) из собственников с таким расчетом, чтобы одна акция в реестре значилась на имя одного лица.

Очень не простым моментом является даже не разногласие, а некоторая недоговоренность статьи 100 и 103 Гражданского кодекса и статьи 12, 28 Федерального закона «Об акционерных обществах». Выше указанные статьи Федерального закона говорят о то, что решение об увлечении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. В то время как Гражданский кодекс гласит, что право изменения устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала является исключительной компетенцией общего собрания акционеров. Но также Федеральный закон уточняет что в случае принятия данного решении может быть произведено единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета).

Ясных и четких решений в сложившейся ситуации выработать трудно. Законодательная практика изобилует ситуациями, так или иначе, связанными с недостаточной согласованностью исходных и производных законоположений.

При оценке сложившейся ситуации было высказано суждение о том, что в силу статьи 3 Гражданского кодекса нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать Кодексу. Поэтому нормы Федерального закона, допускающие передачу права увеличения уставного капитала совету директоров (наблюдательному совету), могут приобрести должную правовую силу при внесении соответствующих изменений в Кодекс.

Таким образом, необходимо признать все указанные статьи Федерального закона «Об акционерных обществах» соответствующими требованиями Гражданского кодекса. А пункт 1 статьи 100 Кодекса изложить в следующей редакции: «Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров, а в случае предусмотренном Законом об акционерных обществах, – по решению Совета директоров (наблюдательного совета), изменить уставной капитал путем увеличения номинальной стоимости акции или выпуска дополнительных акций».

В целях защиты прав акционеров для случаев, когда изменение устава в связи с увеличением уставного капитала производится по решению совета директоров (наблюдательного совета), а не общего собрания акционеров, необходимо в статьях 75 и 76 Закона об акционерных обществах внесли дополнения. Суть их должна состоять в том, что акционеры-члены совета директоров правом требовать выкупа акций не должны обладать в случае, когда они проголосовали за решение об увеличении уставного капитала. Еще одним вариантом решения этих проблем, хотя и менее предпочтительным, было бы исключение из соответствующих статей Федерального закона «Об акционерных обществах» положения, предоставляющее совету директоров право принимать решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и вносить соответствующие изменения в устав общества.