PravoDay

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.

п.) или ноу-хау. Вкладом может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.

Между тем И.А. Зенин справедливо указывает, что приведенное разъяснение высших судебных инстанций необоснованно называет патент одним из объектов интеллектуальной собственности (наряду с программой для ЭВМ) и ограничивает возможность его внесения (путем уступки) в уставный капитал юридического лица.

Очевидно, что наименование места происхождения товара не может быть передано в качестве вклада (ст. 30 Закона о товарных знаках и знаках обслуживания). Не могут быть предметом вклада в уставный капитал юридического лица ноу-хау, а также разного рода услуги, «личное участие» в его деятельности и т.п. Не допускается зачет встречных требований учредителя к юридическому лицу (п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Дело в том, что у обладателя ноу-хау, т.е. неохраняемой конфиденциальной научно-технической, финансовой или иной информации, обладающей коммерческой ценностью, отсутствует абсолютное право, а есть лишь фактическая монополия.

Надлежит согласиться с мнением И.А. Зенина, что буквальная трактовка п. 6 ст. 66 ГК РФ позволяет утверждать: учредители хозяйственных товариществ и обществ не вправе вносить ноу-хау в уставный капитал юридического лица.

Думается, что следует ограничить возможность формирования уставного капитала юридического лица путем внесения имущественных прав, в том числе исключительных, поскольку такие вклады не обеспечивают защиту интересов его кредиторов по причине отсутствия надлежащего механизма обращения взыскания на имущественные права, включая исключительные права на результаты творческой деятельности.

Законодательство большинства зарубежных стран не допускает внесения вкладов в виде предоставления услуг, ибо такие вклады вносятся не единовременно, а постепенно и не могут служить надлежащим обеспечением требований кредиторов (ст. 1843-2 ГК Франции).

Учредительными документами юридического лица могут определяться иные виды имущества, которое нельзя вносить в качестве вклада в уставный капитал (ч. 4 п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценка вкладов. С учетом прямой зависимости объема корпоративных прав участников хозяйственных обществ и товариществ от размера их долей в уставном капитале законодатель установил жесткие правила определения стоимости вкладов учредителей. Согласно ч. 1 п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком. В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.